君主：少帝→獻帝
後宮：何後
司徒：王允
侍中：蔡邕
刺史：丁原
董卓勢力
中郎將：牛輔
虎賁中郎將：李肅
校尉：李傕、郭汜、樊稠、張濟
董卓自敗於黃巾，靠賄賂十常侍免罪，更得授涼州刺史一職，表奏己婿牛輔擔任自己舊職。憑藉山高皇帝遠，董卓暗自擴軍，兵馬數以萬計，其中西涼鐵騎數千。董卓進京帶了李傕、郭汜、樊稠、張濟四校尉，鐵騎數千當為四千。
自接到何進召令，董卓留下牛輔統領大部，自己當即率領數千鐵騎向洛陽進發，終於趕在袁紹護送少帝回宮之前攔住了車駕。董卓以護駕之名接走少帝和陳留王，袁紹兵少不敢阻攔。
還駕之後，檢點宮中，不見了傳國玉璽。
董卓知西園八校尉人馬不少，害怕他們聯合起來對抗自己，讓abc鐵騎夜裡偷偷出城，天明大張旗鼓進城，如此反覆數次，造成涼州兵馬陸續到來的假象。實際上大部人馬收到董卓召令後還在行軍路上。
何進舊部見到西涼鐵騎源源不斷，直接投靠了董卓。此處舊部當有除袁紹、曹操、淳于瓊、鮑信之外的其他三校尉，他們的投誠直接讓董卓與西園校尉之間的力量天平在董卓大部到來之前就傾向了董卓，使得董卓開始有底氣行廢立之事。
未投靠董卓的西園校尉對董卓的異心後知後覺。鮑信分別向袁紹、王允提出速除董卓的想法，沒有得到贊同，於是自引本部兵馬投泰山去了。曹操後來也選擇屈身董卓，被封驍騎校尉。
董卓欲立陳留王為帝，先是接駕之時他敢于軍前讓自己下馬，盡顯帝王威儀。再者，陳留王受董後撫養，人稱為「董侯」，似與董卓有不解之緣。
董卓宴請百官於溫明園中言廢立之事，遭到丁原、盧植反對，董卓拔劍欲斬二人，礙於丁原隨從之勇、盧植人望之高、蔡邕王允之勸沒有下手。
丁原曾是何進舊部武猛都尉，當時同樣任刺史在外被召回。丁原當同是在何進死後到京，見董卓勢強也沒去投靠，而是派從事張遼外出募兵。留在身邊的隨從則是他的義子，主簿呂布。
呂布雖護丁原一時，卻很快被同鄉李肅用金珠和赤兔馬策反。呂布殺了丁原，拜董卓為義父。張遼回來後，跟隨呂布。
董卓封呂布為騎都尉、中郎將，將甲士千餘充侍衛。董卓再言廢立，又遭袁紹反對，二人拔劍相向，董卓曰：汝視我之劍不利否？袁紹曰：汝劍利，吾劍未嘗不利。不歡而散。袁紹辭別百官，懸節東門，投奔冀州。董卓忌憚袁氏門生故吏遍於天下，拜袁紹為渤海太守。
董卓三行廢立事，立陳留王為帝，自封相國，贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿。一月三遷蔡邕官，拜為侍中。廢少帝、何後被殺。
袁紹在渤海練兵，寫信給王允，合謀董卓。王允即假借自己生日宴請舊臣，商議除董卓。
升遷：
董卓：中郎將→涼州刺史→相國
呂布：刺史主簿→騎都尉、中郎將
袁紹：中軍校尉→渤海太守
曹操：典軍校尉→驍騎校尉
西園八校尉領各領禁軍一千。外軍校尉可領五千。後諸校尉領軍只一千或不足五千者，前者為其主所限制，後者則是非滿員。
