「我一定會回來的!」一聲尖吼聲在天空中響起，把椰子樹上的白鳥嚇的四處飛散，青蛙從荷葉上鑽進了池塘里。大膽的野豬向聲音傳來的天上一望，只見一個黑色的身影從天邊划過很快就消失不見了。雖然黑色的身影速度極快，野豬即便是沒有看清楚是什麼東西，但也知道他是誰，他就是青青草原臭名遠揚的灰太狼。
看見灰太狼飛走，羊村的小肥羊們頓時鬆了口氣。但他們仍然不敢太過放鬆，灰太狼詭計多端，狡猾的很，隨時都有可能再次襲擊羊村。有時候，灰太狼一天要襲擊羊村十幾次，弄的大家羊心惶惶，睡覺都睜一隻眼閉一隻眼。
畫面一轉，只見陰森森的鬼臉森林，紫色的狼堡里，紅太狼正煮着湯，往大鍋里放些白菜。「嘭!」突然灰太狼撞壞了屋頂從天而降，「噗通」的一聲掉進了大鍋里。
「啊！好燙啊！」灰太狼猛地跳起來一邊摔着身上的湯一邊說：「燙死本大王了。」
見灰太狼突然的出現，地上又被他濺滿了湯和白菜，自己衣服上也被濺了不少。「嗯嗯嗯!」一股火氣冒了上來，紅太狼閉上眼睛，咬着牙，眉頭緊皺，捏緊拳頭，頭上出現了一個生氣的符號。
三秒後，紅太狼爆發了，「灰!太!狼!」隨後從背後掏出一個平底鍋，旋轉飛向灰太狼。
「嘭!」灰太狼被打倒在地，還沒有站起來，紅太狼已經走到他的面前。灰太狼直冒冷汗，他也不敢起來了，立刻跪在紅太狼的面前說：「老婆你聽我解釋。」
「解釋？有什麼好解釋的。」紅太狼又從背後掏出一個平底鍋一邊敲打着灰太狼的頭一邊說：「我自從嫁給你以來就沒有吃到過羊，肚子里一點油水都沒有，現在連一鍋白菜湯都被你毀了。」
灰太狼閉上眼睛，一邊挨着紅太狼的打，一邊解釋道：「不不不是的，老婆實在是那些些些小羊太可惡惡惡了，他們的武武武器太先進了，我根本對對對付不了。」
「武器？!」紅太狼停下敲打，拿着平底鍋，雙手插腰說：「你以前不是很會搞發明的嗎？你就不會研究幾件先進的捉羊武器對付他們嗎？」
「老婆說的是。」灰太狼起身說：「我這就去實驗室里發明幾件新的捉羊武器。」說完灰太狼轉身就跑。還沒有跑幾步就被紅太狼一平底鍋打在後腦勺上，灰太狼轉過身，無辜的說道：「老婆你怎麼又打我呀！」
紅太狼罵道：「蠢貨，你看地上這麼臟，先把地弄乾凈，再去給我捉只青蛙，你想餓死老娘嗎？」
灰太狼笑咪咪地說：「是，老婆說的是，我這就去打掃，然後捉只青蛙給老婆燉青蛙湯，最後再去搞發明。」
灰太狼慌慌張張地拖完了地，然後架起大鍋，填起柴，又去捉了一隻青蛙。燉好了青蛙湯後，灰太狼伺候紅太狼喝完後便跑向了實驗室。
打開實驗室的門，一股臭味撲面而來，走進去一看，破爛生鏽的捉羊武器堆的跟一座小山似的。這些都是他曾經的驕傲，讓小羊們狼狽不堪。但也是他的失敗，每次都被老對手喜羊羊給破壞掉了。灰太狼又捨不得丟，就一直放在實驗室里，一直到它們破爛生鏽。
其實實驗室灰太狼已經有兩個月沒有進去了，因為一直沒有吃到過羊，所有在狼族的地位一直都很低。低到除了殘疾狼已經沒有比他低的狼了。因為地位極低的原因，灰太狼在狼族能得到的資源是極少的，要不是聞名草原的七大惡狼都是他的親戚，恐怕這座狼堡早就被狼族給沒收了。
因為沒有資源，所以灰太狼這兩個月根本沒有能在實驗室里研究的東西。至於以前的發明資源，都是他祖輩留下來的，如今已經被灰太狼消耗完了。而羊村卻在一直發展，因為在幾次狼羊大戰中，羊族幾乎是全勝，灰太狼已經不能再像當年那樣赤手空拳的打進羊村了。
而且他發現自己已經開始衰老了，羊村的小羊處於青春期正在不斷的成長，變強壯。前幾天，他和沸羊羊單挑，當時沸羊羊沒有武器，他以為自己輕鬆的就能擒住沸羊羊。可沒有想到的是沸羊羊力氣大了不少，自己居然不能像以前一樣一拳將他打倒了。
戰了十幾個回合，也沒有擒住沸羊羊，最後羊村的幾隻羊來支援沸羊羊，被打飛了狼堡。
「可惡!難道就沒有一點有用的資源。」灰太狼找了一會兒，坐在地上說。或許他真的老了，沒有年輕時百敗不棄的鬥志了。
就在灰太狼有些絕望的時候，上面的廢物突然砸了下來，壓在了他的頭上。灰太狼頭倒是很硬，很快就站了起來。「這是？!」灰太狼意外的發現在這些破爛里居然有一個黑球。
這黑球黑的透亮，球上還有一個白色的減號標誌。「陰離子光球!」灰太狼激動的拿起這顆黑球，「有了它我就能攻破羊村了，這次一定要抓住羊，不，是吃到羊。」
灰太狼立刻幹勁十足，將他的那些發明都拆除，把殘餘的能量都注入到陰離子光球中。他把自己一生的心血都賭上了，這次只有一次機會了。如果成功吃到羊，尤其是狼族的那五個威脅最大的肥羊。（喜羊羊、沸羊羊、懶羊羊、美羊羊，暖羊羊。）將他們吃掉的話起碼也能當個狼族長老，更有可能成為狼族族長的候選人。
但如果失敗，就徹底的傾家蕩產了，自己一生的心血毀於一旦，而且自己已經在衰老了，不能再向年輕時那樣經得起折騰了。
畫面一轉，青青草原換了十個太陽和月亮，也就是十天後了。
羊村值崗的喜羊羊正在瞭望台上一絲不苟的察看着羊村外面的情況，特別的注意有沒有哪株草叢在移動或弔橋對面的樹林有沒有什麼動靜。
